Стандартные условия сотрудничества

Стандартные условия сотрудничества

версия 1.0 от 24.05.2020 

1. Преамбула

 

1.1. Стандартные условия применяются к договорам, заключаемым между Контрагентом и юридическим лицом Ozon, указанными в тексте договора.  

1.2. Стандартные условия применяются в части, не противоречащей условиям договора.  

1.3. Ozon вправе изменять стандартные условия в одностороннем порядке. Измененная версия стандартных условий применяется к договору, в случае, если от Контрагента в течение 14 дней не поступили письменные возражения. При наличии возражений со стороны Контрагента к измененной версии стандартных условий, стороны вправе подписать протокол разногласий или расторгнуть договор по инициативе Ozon 

 

2. Заверения и гарантии

 

2.1. Каждая из Сторон Договора в порядке ст. 431.2 ГК РФ дает второй Стороне следующие заверения об обстоятельствах:  

  1. Заключение Договора одобрено всеми должностными лицами и органами управления стороны, одобрение которых необходимо в соответствии с законодательством РФ, а также учредительными и внутренними документами.  
  2. Подписание и исполнение Сторонами Договора не противоречит законодательству РФ, учредительным документам сторон и другим договорам, заключенным Сторонами с третьими лицами. 
  3. Должностные лица, подписывающие от имени Стороны Договор и документы, относящиеся к Договору, имеют все необходимые для этого полномочия. 
  4. Каждая из Сторон не имеет каких-либо ограничений, в т.ч. полных запретов на подписание Договора. 
  5. Каждая из Сторон не является лицом, которому необходимо получение предварительного согласия антимонопольного органа или необходимо предоставлять в антимонопольный орган ходатайства об осуществлении сделок, и не имеет других ограничений, установленных ФЗ «О защите конкуренции». 
  6. Каждая из Сторон не является лицом, которому необходимо получение предварительного согласования для осуществления иностранных инвестиций. 
  7. В отношении Стороны не начата процедура несостоятельности (банкротства), Сторона не находится в процессе добровольной или принудительной ликвидации, органами управления стороны не принимались решения о ликвидации, реорганизации или обращении в суд с заявлением о признании соответствующей Стороны банкротом. 
  8. Каждая из Сторон осуществляет свою деятельность в полном соответствии с требованиями действующего законодательства РФ. 

2.2. Контрагент гарантирует Ozon полное соблюдение налогового законодательства РФ, в т.ч. гарантирует, что: 

  1. Контрагент уплачивает все налоги и сборы, а также ведет и своевременно подает в налоговые и иные государственные органы налоговую, статистическую и иную отчетность в соответствии с законодательством РФ.  
  2. Контрагент отражает все операции по Договору в своей первичной документации, в бухгалтерской, налоговой, статистической и любой иной отчетности, обязанность по ведению которой возлагается на Контрагента. 
  3. Контрагент отражает в налоговой отчетности налог на добавленную стоимость, уплаченный другой Стороной в составе цены товара/работ/услуг. 
  4. Контрагент предоставит Ozon полностью соответствующие законодательству РФ первичные документы, отчетность, обязанность по ведению которых возлагается на Контрагента, в т.ч., но не ограничиваясь: счета-фактуры, акты. 
  5. Основной целью совершения Договора не являются неуплата / неполная уплата и/или зачет / возврат суммы налога. 
  6. Обязательство по Договору будет исполнено лицом, являющимся Стороной Договора, заключенного с налогоплательщиком, и/или лицом, которому обязательство по исполнению Договора передано по договору или законодательству РФ. 

2.3. Контрагент обязуется по первому требованию Ozon и/или налоговых органов, в т.ч. при встречной налоговой проверке, предоставить надлежащим образом заверенные копии документов, относящихся к Договору и/или подтверждающих гарантии и заверения, указанные выше, в срок, не превышающий 3 рабочих дней с момента получения соответствующего запроса Ozon и/или налогового органа. 

2.4. Стороны признают и понимают, чтозаключая Договор, полагаются на вышеперечисленные заверения и гарантии. 

2.5.  Стороны соглашаются и признают, что заверения и гарантии представляют собой «существенные условия» Договора для целей ГК РФ. Любое нарушение или недействительность какого-либо заверения или гарантии будет считаться существенным нарушением Договора для целей ст. 450 ГК РФ. Предусмотренные последствия применяются к Контрагенту независимо от того, было ли ему известно о недостоверности таких заверений или нет. 

2.6. В случае если Контрагент дал Ozon недостоверные заверения об обстоятельствах, указанных выше, он обязан возместить Ozon по его письменному требованию убытки, причиненные недостоверностью / нарушением таких заверений, расходы, понесенные Ozon в связи с недостоверностью таких заверений.  

2.7.  Контрагент возмещает Ozon убытки в течение 10 рабочих дней с даты получения от Ozon соответствующего письменного требования. 

2.8. Ozon гарантирует соблюдение законодательства РФ, в т.ч. соблюдение требований № 38-ФЗ от 13.03.2006 г. «О рекламе». По запросу Контрагента в течение 3 рабочих дней Ozon обязуется предоставить Контрагенту документы, подтверждающие данные гарантии.  

 

3. Антикоррупционная оговорка

 

3.1. Стороны обязуются соблюдать требования антикоррупционного законодательства и не предпринимать никаких действий, которые могут нарушить нормы антикоррупционного законодательства. 

3.2. Стороны обязуются не совершать предложение, санкционирование, обещание и осуществление незаконных платежей, включая, но не ограничиваясь: взятки в денежной или любой иной форме, каким-либо физическим, юридическим лицам, включая, коммерческие организации, органы власти и самоуправления, государственных служащих, частных компаний и их представителей, индивидуальным предпринимателям и самозанятым.   

3.3. В случае нарушения одной из Сторон указанных обязательств, другая Сторона имеет право в одностороннем внесудебном порядке отказаться от исполнения Договора.  

3.4. Сторона, требующая расторжения Договора по основаниям настоящего раздела, не возмещает убытки другой Стороне.  

3.5. Стороны вправе периодически проверять друг друга любым незапрещённым законом способом на предмет соблюдения антикоррупционного законодательства. 

 

4. Конфиденциальность

 

4.1. Стороны договорились, что к конфиденциальной информации относится:  

  1. факт заключения и все условия Договора, приложений к нему;  
  2. информация, которая имеет коммерческую ценность или дает конкурентные преимущества стороне;  
  3. информация, находящаяся в информационной системе стороны, доступ к которой предоставлен другой стороне;  
  4. информация, не являющаяся общедоступной; 
  5. любая иная информация, которая обозначена одной из сторон в качестве конфиденциальной.  

4.2. Каждая из сторон обязана:  

  1. принимать все необходимые меры по охране конфиденциальности информации;  
  2. использовать конфиденциальную информацию только в целях исполнения обязательств по Договору. 
  3. предоставлять доступ к Конфиденциальной Информации только тем сотрудникам, которым он обоснованно необходим для выполнения служебных обязанностей по исполнению Договора.  

4.3. Каждая из сторон вправе без предварительного согласия предоставлять конфиденциальную информацию аффилированным лицам, консультантам, аудиторам, государственным органам. Предоставление конфиденциальной информации иным лицам требует предварительного письменного согласия стороны.  

4.4.  Обязательство защищать и хранить в секрете Конфиденциальную Информацию раскрывшей эту информацию Стороны не распространяется на информацию, которая: 

  1. на момент раскрытия являлась или стала общедоступной, иначе как вследствие нарушения, допущенного принимающей Стороной; 
  2. становится известной принимающей Стороне из источника, иного чем раскрывающая Сторона, без нарушения принимающей Стороной условий Договора; 
  3. была известна принимающей Стороне до ее раскрытия по Договору;  
  4. была раскрыта с письменного разрешения раскрывающей Стороны. 

4.5. Условия о конфиденциальности должны соблюдаться в течение срока действия договора и в течение 3 лет после его прекращения (расторжения).  

4.6. Если между сторонами заключено соглашение о конфиденциальности, условия такого соглашения имеют приоритет над настоящими условиями. 


5. Персональный данные

 

5.1. Сторона вправе передавать другой стороне персональные данные (ПДн), если использование ПДн требуется для заключения и исполнения договора.  

5.2. Сторона, получившая ПДн, обязана:  

  1. обрабатывать ПДн исключительно в целях и способами, необходимыми для заключения и исполнения договора.  
  2. обеспечивать конфиденциальность полученных ПДн, их безопасность при обработке, не разглашать информацию о месте хранения ПДн.  
  3. принимать все необходимые правовые, организационные и технические меры защиты ПДн от неправомерного или случайного доступа к ним, уничтожения, изменения, блокирования, копирования, предоставления, распространения ПДн, а также от иных неправомерных действий с ПДн 

5.3. Ozon вправе передать полученные от Контрагента ПДн своим контрагентам, аффилированным лицам Ozon, контрагентам аффилированных лиц в целях:  

  1. исполнения заключенных с Контрагентом договоров.  
  2. обслуживания и использования IT-систем Ozon.  
  3. хранения информации о заключенных договорах.  
  4. обеспечения безопасности и охраны объектов, организации пропускного режима.  

5.4. Сторона, передающая ПДн, гарантирует и заверяет, что ею получено согласие субъектов ПДн на передачу ПДн третьим лицам.  

5.5. Контрагент гарантирует и заверяет, что полученное им согласие предусматривает право Ozon на передачу ПДн для обработки лицам, указанным в п. 6.3. Контрагент обязан уведомить субъектов, ПДн которых передаются Ozon, об осуществлении обработки его персональных данных Ozon. 


6. Интеллектуальная собственность

 

6.1. В случае, если при исполнении договора Контрагент предоставляет Ozon право использования объектов интеллектуальной собственности, в т.ч. товарных знаков, логотипов (ОИС) для оказания услуг, Контрагент заверяет и гарантирует, что:  

  1. Контрагент является законным правообладателем ОИС или предоставляет право использования ОИС на иных законных основаниях.  
  2. Ozon вправе использовать ОИС на условиях договора в течение всего срока использования. 
  3. предоставление права использования ОИС и использование ОИС не нарушают права третьих лиц и не будут нарушать их в течение всего срока использования. 

6.2. В случае, если при исполнении договора Контрагент отчуждает в пользу Ozon права на ОИС, Контрагент заверяет и гарантирует, что:  

  1. уплатил вознаграждение авторам ОИС.  
  2. получил разрешение на анонимное использование, обнародование, внесение изменений в ОИС.  
  3. исключительные права на ОИС не обременены правами третьих лиц.  
  4. ОИС, передача исключительных прав на ОИС и использование ОИС в течение срока действия исключительных прав не нарушают права третьих лиц. 

6.3.   В случае, если при исполнении договора Ozon создает ОИС, то Ozon отчуждает Контрагенту исключительные права на ОИС в полном объеме. Исключительные права на ОИС считаются переданными Контрагенту с даты подписания сторонами УПД. Вознаграждение за отчуждение исключительных прав на ОИС включено в стоимость услуг / работ / товаров и составляет 1 % от стоимости услуг / работ / товаров, в результате которых создан / получен ОИС.  

6.4. Стороны особо оговорили, что в момент подписания Сторонами УПД по п.6.3Контрагент передает Ozon:  

  1. право использовать ОИС на безвозмездной основе на условиях простой (неисключительной) лицензии на территории всего мира в течение 49 лет следующими способами: воспроизведение, публичный показ, публичное исполнение, в т.ч. анонимное, сообщение в эфир, сообщение по кабелю, перевод или другая переработка, доведение до всеобщего сведения, использование в рекламе.  Ozon не будет предоставлять Контрагенту отчет об использовании ОИС. 
  2. право передавать ОИС третьим лицам для использования в порядке сублицензии на указанных выше условиях.  


7. Обстоятельства непреодолимой силы

 

7.1. Каждая из сторон освобождается от ответственности за частичное или полное неисполнение обязательств по Договору, если докажет, что оно явилось следствием обстоятельств непреодолимой силы (форс-мажор), возникших после заключения Договора, таких как: наводнение, землетрясение, военные действия, забастовка, акты государственных органов. 

7.2. Сторона, для которой возникла невозможность выполнения своих обязательств по Договору, должна в пятидневный срок (при наличии технической возможности) с момента наступления форс-мажорных обстоятельств письменно известить другую Сторону о наступлении и прекращении форс-мажорных обстоятельств.  Неуведомление или несвоевременное уведомление лишает Стороны права ссылаться на любое вышеуказанное обстоятельство как на основание, освобождающее от ответственности за неисполнение обязательства. 

7.3. Сторона обязана принимать все возможные меры с целью максимально ограничить отрицательные последствия, вызванные указанными форс-мажорными обстоятельствами. Подтверждением наступления форс-мажора будет являться справка, выданная компетентными органами. 

7.4. В случае возникновения обстоятельств непреодолимой силы, срок исполнения сторонами обязательств отодвигается соразмерно времени, в течение которого действуют такие обстоятельства и их последствия. Если обстоятельства непреодолимой силы действуют более 3-х месяцев подряд, каждая из сторон имеет право отказаться от исполнения Договора. При этом, ни одна из Сторон не несет ответственности перед другой Стороной за возникшие вследствие такого расторжения убытки. 


8. Претензионный порядок разрешения споров 

 

8.1. Все споры и разногласия, которые могут возникнуть из Договора или в связи с ним, в том числе по заключению, расторжению, изменению, признанию недействительным либо выполнению условий, будут по возможности решаться Сторонами путем переговоров и направления претензий. 

8.2. Срок на рассмотрение и ответ на претензию составляет 15 дней с даты ее получения. 

8.3. Все санкции по Договору начисляются только после предъявления письменной претензии Стороной, чьи права были нарушены.  

8.4. Уплата пени не освобождает Стороны от выполнения своих обязательств по Договору 

8.5. Если спор между сторонами не будет урегулирован в течение 30 дней с даты направления первой претензии, спор передается на разрешение в арбитражный суд, указанный в Договоре.  


9. Уведомления

 

9.1. Уведомления, которыми Стороны обмениваются в рамках действия Договора должны предоставляться путем Курьерской экспресс-почтой, по ЭДО, по электронной почте на адрес, указанный Сторонами в реквизитах к Договору 

9.2. Любое уведомление может считаться доставленным по истечении 3 дней с даты его отправки. 

9.3. Стороны считают оригиналами копии документов, которые являются подписанными Стороной и/или Сторонами и отправлены по указанным в Договоре адресам электронной почты до момента предоставления оригиналов документов.  

9.4. Оригинал Договора, подписанный и заверенный печатью Контрагента, должен быть направлен в Ozon в течение 7 дней с даты подписания скана Договора.  

9.5. Каждая из сторон самостоятельно несет свои расходы на отправку документов. 

9.6. Все сроки, указанные в Договоре, исчисляются в календарных днях, если в самом условии о сроке не указано иное. 

9.7. Для целей Договора рабочими днями признается рабочее время, с 09:00 до 18:00 (московское время) с понедельника по пятницу включительно, за исключением выходных и праздничных дней согласно законодательству РФ. 

9.8. Стороны обязуются извещать друг друга об изменении реквизитов юридического лица, банковских реквизитов, юридических, почтовых, электронных адресов, номеров телефонов, смены постоянно действующего исполнительного органа в течение 5 дней с даты произошедшего изменения.  

9.9. Направленная в рамках настоящего договора по последнему известному почтовому / юридическому адресу корреспонденция считается направленной по надлежащему адресу.  

10. Изменение договора

 

10.1. Изменения и дополнения к Договору оформляются в виде дополнительных соглашений, подписываемых уполномоченными представителями Сторон.  

10.2. После подписания такие изменения и дополнения становятся неотъемлемой частью Договора. 

10.3. Договор остается действительным также в случае, когда одно или более условий Договора признаны или становятся недействительными.